Economie – Les groupes PSA et FCA s’accordent pour fusionner

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La nouvelle entité aura le leadership, les ressources et la taille lui permettant d’être en première ligne de la nouvelle ère de la mobilité durable

Des capacités d’investissement renforcées pour la nouvelle entité afin de relever les défis d’une nouvelle ère de mobilité durable
La nouvelle entité deviendra le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en chiffre d’affaires, avec des ventes annuelles de 8,7 millions de véhicules et un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros [1]
Des activités diversifiées, avec les marges parmi les meilleures de l’industrie sur les marchés clés que sont l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Amérique Latine, et l’opportunité de redéfinir la stratégie dans les autres régions.

La fusion génèrera des synergies en année pleine estimées à environ 3,7 milliards d’euros, sans fermeture d’usine liée à cette transaction. Ces synergies devraient avoir un impact cash net positif dès la première année
Un bilan solide et un niveau de liquidités élevé apportent une flexibilité financière qui permet d’envisager une notation de crédit investment grade
La taille de cette nouvelle entité permettra de renforcer l’efficience afin de développer des solutions de mobilité innovantes et des technologies de pointe dans les domaines des moteurs électrifiés, de la voiture autonome et de la connectivité.

Un portefeuille riche de marques emblématiques et reconnues, de produits de référence, couvrant les segments clés et répondant pleinement aux attentes des clients.

D’excellentes relations de travail entre deux équipes de direction qui ont su reconstruire économiquement leurs entreprises, créer de la valeur et regrouper des constructeurs.

Une gouvernance forte pour renforcer la performance de la nouvelle entité, avec John Elkann en tant que Président du Conseil, Carlos Tavares en tant que CEO et une majorité d’administrateurs indépendants[2]
Un soutien affirmé des actionnaires stratégiques (EXOR N.V., Famille Peugeot, Bpifrance[3]) qui siégeront au Conseil.

Fiat Chrysler Automobiles N.V. (ci-après « FCA ») (NYSE: FCAU / MTA: FCA) et Peugeot S.A. (ci-après « Groupe PSA ») ont signé un Accord de Rapprochement engageant, en vue de la fusion à 50/50 de leurs activités, pour former le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en chiffre d’affaires. Cette nouvelle entité sera un acteur clé de l’industrie, avec le management, le savoir-faire, les ressources et la taille qui lui permettront de saisir toutes les opportunités de la nouvelle ère de la mobilité durable.

Grâce à sa solidité financière et aux compétences de ses équipes, la nouvelle entité sera particulièrement bien placée pour offrir des solutions innovantes, propres et durables, afin d’assurer la mobilité partout dans le monde, tant dans un environnement urbain en rapide expansion que dans les zones rurales. Les gains d’efficience liés à des volumes plus élevés et au rapprochement des forces et compétences clés des deux groupes permettront à la future entité de proposer les meilleurs produits, technologies et services à tous ses clients, mais aussi de faire face avec une agilité accrue aux transitions en cours dans un secteur automobile particulièrement exigeant.

La nouvelle entité affichera des ventes annuelles de 8,7 millions de véhicules, un chiffre d’affaires consolidé de près de 170 milliards d’euros[4], un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d’euros[5], et une marge opérationnelle de 6,6 %, sur la base des résultats agrégés de 2018[6]. Ce solide bilan consolidé donne une flexibilité financière et une marge de manoeuvre considérable à la nouvelle entité, tant pour exécuter les plans stratégiques que pour investir dans de nouvelles technologies à long terme.

La nouvelle entité aura une implantation mondiale équilibrée et rentable, avec un portefeuille de marques à la fois emblématiques et très complémentaires, couvrant l’ensemble des segments clés du luxe, du premium et des véhicules particuliers coeur de gamme, en passant par les SUV, les pick-ups et les utilitaires légers. Cette implantation bénéficiera de la force de FCA en Amérique du Nord et en Amérique Latine ainsi que de la position solide du Groupe PSA en Europe. L’équilibre géographique du nouveau groupe sera nettement renforcé : 46 % de son chiffre d’affaires sera réalisé en Europe, 43 % en Amérique du Nord, sur la base des chiffres agrégés de 2018. La fusion sera une opportunité pour redéfinir la stratégie dans les autres zones.

Les gains d’efficience résultants de l’optimisation des investissements dans les plateformes, des familles de moteurs, des nouvelles technologies ainsi que des économies d’échelle permettront à la nouvelle entité d’améliorer sa performance achats et de créer de la valeur pour ses parties prenantes. Plus des deux tiers des volumes seront concentrés sur deux plateformes, avec environ 3 millions de véhicules par an pour chacune des plateformes small et compact/midsize.

Ces économies liées aux technologies, aux produits et plateformes devraient représenter environ 40 % des 3,7 milliards d’euros de synergies en année pleine, tandis que les achats – résultant essentiellement d’un effet d’échelle et d’un alignement sur le meilleur prix – contribueront eux aussi à hauteur de 40 %. Les 20 % restants proviendront d’autres domaines – marketing, informatique, frais généraux et logistique. Ces estimations de synergies ne reposent sur aucune fermeture d’usine liée à la transaction. Elles devraient générer un cash-flow net positif dès la première année et être réalisées à 80 % à la fin de la quatrième année. Le coût exceptionnel de réalisation de ces synergies est estimé à 2,8 milliards d’euros.

Ces synergies permettront à la nouvelle entité d’investir massivement dans les technologies et les services qui vont façonner la mobilité du futur, tout en répondant au défi des réglementations sur les émissions de CO2. Sur la base de sa forte empreinte R&D mondiale, la nouvelle entité disposera de leviers robustes pour stimuler l’innovation et pousser plus loin le développement de ses capacités dans les domaines de l’électrification, de la mobilité durable, de la voiture autonome et de la connectivité.

La nouvelle entité aura une gouvernance efficiente, structurée pour favoriser la performance. Le Conseil d’Administration sera composé de 11 membres, la majorité étant indépendante[7]. Cinq seront nommés par FCA et son actionnaire de référence (dont John Elkann en tant que Président) et cinq par Groupe PSA et ses actionnaires de référence (dont l’Administrateur Référent et le Vice-Président). A la réalisation de l’opération, le Conseil comprendra deux représentants des salariés de FCA et Groupe PSA[8]. Carlos Tavares occupera la fonction de Chief Executive Officer pour un mandat initial de cinq ans et siègera également au Conseil.

Carlos Tavares, Mike Manley et leurs équipes de direction respectives affichent un bilan inégalé pour rebâtir des entreprises et fusionner des constructeurs de différentes cultures. Cette expérience permettra une exécution plus rapide de la fusion, renforcée par les solides performances de ces dernières années des deux groupes ainsi que leurs bilans déjà robustes. La nouvelle entité pourra oeuvrer avec rapidité et efficacité dans une industrie automobile en pleine mutation.

La société mère néerlandaise de la nouvelle entité sera cotée sur les places financières d’Euronext (Paris), de la Borsa Italiana (Milan) et du New York Stock Exchange et bénéficiera de sa forte présence en France, en Italie et aux États-Unis.

Il est proposé que les statuts de la nouvelle entité indiquent qu’aucun actionnaire ne puisse exercer plus de 30% des droits de votes exprimés en Assemblée Générale. Il est également prévu qu’il n’y aura pas de report des droits de vote doubles existants, mais que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une période de détention de trois ans après la réalisation de la fusion.

Un engagement de standstill concernant les participations de EXOR N.V., de Bpifrance[9], de Dongfeng Group (DFG) et de la Famille Peugeot (EPF/FFP) sera applicable pendant une période de sept ans à compter de la réalisation de la fusion. Par exception, EPF/FFP sera autorisé à augmenter de 2,5 % sa participation au sein de l’entité combinée (ou 5% au niveau de Groupe PSA), par acquisition d’actions auprès de Bpifrance et/ou DFG et/ou dans le marché[10]. Les participations d’EXOR, de Bpifrance et de EPF/FFP seront soumises à une période d’incessibilité de trois ans, à l’exception de Bpifrance qui sera autorisée à réduire sa participation de 5% dans Groupe PSA ou de 2,5% dans la nouvelle entité. Avant la réalisation de la fusion, DFG a accepté de céder et le Groupe PSA a accepté d’acquérir, 30,7 millions d’actions avant la réalisation de la fusion. Les actions rachetées par PSA seront annulées. DFG sera soumis à une clause d’incessibilité jusqu’à la réalisation de la transaction, pour sa participation restante dans Groupe PSA, soit une participation de 4.5% dans la nouvelle entité.

EXOR, Bpifrance, EPF/FFP et DFG se sont chacun engagés à voter en faveur de l’opération lors des Assemblées Générales de FCA et de Groupe PSA.

Avant la réalisation de l’opération, FCA distribuera à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d’euros, tandis que Groupe PSA distribuera à ses actionnaires ses 46 % d’actions de Faurecia. Par ailleurs, FCA continuera de travailler à la séparation de sa participation dans Comau afin qu’elle soit cédée rapidement après la réalisation de la fusion, pour le bénéfice des actionnaires de la nouvelle entité. Cela permettra aux actionnaires de la nouvelle entité de partager à parts égales les synergies et avantages qui découleront de la fusion, tout en reconnaissant la valeur importante des actifs de Groupe PSA et de FCA, ainsi que leurs forces en termes de parts de marché et de potentiel de leurs marques. Chaque groupe prévoit de distribuer en 2020 un dividende ordinaire de 1,1 milliard d’euros au titre de l’exercice fiscal 2019, sous réserve d’approbation du Conseil et des actionnaires de chaque entreprise. A la réalisation de l’opération, les actionnaires de Groupe PSA recevront 1,742 action de la nouvelle entité pour chaque action du Groupe PSA, tandis que les actionnaires de FCA recevront 1 action de la nouvelle entité pour chaque action FCA.

La réalisation de la fusion devrait intervenir sous 12 à 15 mois. Elle est soumise aux conditions de réalisation habituelle, notamment au vote des actionnaires des deux groupes lors de leur assemblée générale extraordinaire respective et au respect des exigences de la réglementation (lois antitrust et autres).

Carlos Tavares, Président du Directoire du Groupe PSA, a déclaré : « Notre fusion est une formidable opportunité de prendre une position plus forte dans l’industrie automobile, alors que nous cherchons à maitriser la transition vers une mobilité propre, sûre et durable et à offrir à nos clients des produits, technologies et services au meilleur niveau. J’ai pleinement confiance dans l’immense talent et l’esprit collaboratif des équipes qui vont réussir à délivrer la meilleure performance avec vigueur et enthousiasme. »

Mike Manley, CEO de FCA, ajoute : « C’est l’union de deux entreprises avec des marques emblématiques et des salariés très engagés. Les deux entreprises ont traversé des temps difficiles et sont devenues de grands groupes agiles et intelligents. Nos collaborateurs partagent un point commun : ils voient les défis comme des opportunités à saisir et trouvent les solutions pour s’améliorer sans cesse. »

Informations sur l’événement media / analystes et investisseurs

FCA et Groupe PSA organiseront conjointement un webcast et une conférence téléphonique pour la presse, les analystes et les investisseurs le mercredi 18 décembre 2019 à 15h00 heure de Paris (2:00 pm GMT / 9:00 am EST).

Retrouvez les informations pour accéder à ces événements sur les sites Internet de FCA (www.fcagroup.com) et du Groupe PSA (www.groupe-PSA.com). Un replay sera disponible sur le site Internet de chaque groupe.

Pour télécharger les photos et vidéos, vous pouvez accéder aux sites de FCA’s website et PSA’s website.

Advisors

FCA : Goldman Sachs International est intervenu en tant que conseil financier principal. Bank of America, Barclays, Citigroup, d’Angelin & Co., J.P. Morgan et UBS sont également intervenus en tant que conseils financiers. Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek et Darrois Villey Maillot Brochier sont intervenus en tant que conseils juridiques.

Groupe PSA : Messier Maris & Associés sont intervenus en tant que conseil financier principal. Morgan Stanley est également intervenu en tant que conseil financier et Bredin Prat en tant que conseil juridique.

Contacts :

Relations Investisseurs :

FCA

Groupe PSA

Joe Veltri, +1 248 576 9257

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Andrea Bandinelli, + 33 6 82 58 86 04

communication-financiere@mpsa.com

Relations Medias :

FCA

Groupe PSA

Niel Golightly, +1 248 933-6285Appeler : +1 248 933-6285

niel.golightly@fcagroup.com

Bertrand Blaise, +33 6 33 72 61 86Appeler : +33 6 33 72 61 86

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Shawn Morgan, +1 248 512-2692Appeler : +1 248 512-2692

shawn.morgan@fcagroup.com

Pierre Olivier Salmon, +33 6 76 86 45 48Appeler : +33 6 76 86 45 48

pierreolivier.salmon@mpsa.com

Andrea Pallard, +39 0110030675Appeler : +39 0110030675

andrea.pallard@fcagroup.com

Karine Douet, +33 6 61 64 03 83Appeler : +33 6 61 64 03 83

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Valérie Gillot

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ROYAUME-UNI/USA

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[1] Correspond au chiffre d’affaires de FCA hors Magneti Marelli et au chiffre d’affaires de Groupe PSA hors ventes à tiers de Faurecia

[2] En vue de respecter le code de gouvernance néerlandais

[3] Bpifrance correspond à Bpifrance Participations S.A. et à sa filiale détenue à 100% Lion Participations SAS.

[4]Correspond au chiffre d’affaires de FCA hors Magneti Marelli et au chiffre d’affaires de Groupe PSA hors ventes à tiers de Faurecia.

[5]Correspond à l’EBIT ajusté de FCA hors Magneti Marelli et au Résultat Opérationnel Courant de Groupe PSA hors Faurecia.

[6]Hors Faurecia et Magneti Marelli.

[7] Dans l’objectif d’avoir une « majorité d’Administrateurs indépendants », 5 des 9 Administrateurs non exécutifs devront être indépendants.

[8]Les représentants des salariés seraient désignés conformément aux réglementations en vigueur

[9] Bpifrance correspond à Bpifrance Participations S.A. et à sa filiale détenue à 100% Lion Participations SAS.

[10] Jusqu’à 1% des parts de la nouvelle entité, plus le pourcentage des parts cédées par BpiFrance, autres que celle cédées à la Famille Peugeot (limité à un maximum de 2,5%).

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Ce document contient des déclarations prospectives. En particulier, ces déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les performances financières futures. Les attentes de FCA et PSA (les «Parties») quant à la réalisation de certaines mesures cibles à toute date future ou pour toute période future sont des déclarations prospectives. Ces déclarations peuvent inclure des termes tels que «peut», «sera», «s’attendre», «pourrait», «devrait», «avoir l’intention», «estimer», «anticiper», «croire», «rester», «sur la bonne voie». »,« Conception »,« cible »,« objectif »,« objectif »,« prévision »,« projection »,« perspectives »,« perspectives »,« plan »ou des termes similaires. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures. Ils sont plutôt fondés sur l’état actuel des connaissances des Parties, les attentes futures et les projections concernant les événements futurs et sont, par leur nature, soumis à des risques et incertitudes inhérents. Ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire ou exister à l’avenir et, à ce titre, il ne faut pas s’y fier indûment.

Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives en raison de divers facteurs, notamment: la capacité de PSA et FCA et / ou du groupe combiné résultant de la transaction proposée (avec les parties, les «sociétés ») à lancer avec succès de nouveaux produits, maintenir les volumes de livraison de véhicules; faire face aux évolutions des marchés financiers mondiaux, de l’environnement économique général et aux évolutions de la demande de produits automobiles, qui sont soumis à la cycles; aux changements des conditions économiques et politiques locales, aux changements de politique commerciale et d’imposition de tarifs mondiaux et régionaux ou de tarifs ciblant l’industrie automobile, à la promulgation de réformes fiscales ou d’autres changements dans les lois et réglementations fiscales; à la capacité des sociétés à étendre certaines de leurs marques à l’échelle mondiale; à la capacité des entreprises à proposer des produits innovants et attractifs; à la capacité des sociétés à développer, fabriquer et vendre des véhicules dotés de fonctionnalités avancées, notamment des caractéristiques d’électrification, de connectivité et de conduite autonome améliorées; divers types de réclamations, poursuites, enquêtes gouvernementales et autres éventualités, y compris les réclamations en matière de responsabilité du fait des produits et de garantie et les réclamations, enquêtes et poursuites environnementales; les dépenses d’exploitation importantes liées au respect des réglementations en matière d’environnement, de santé et de sécurité; à l’intense niveau de concurrence dans l’industrie automobile, qui pourrait augmenter en raison de la consolidation; à l’exposition aux déficits de financement des régimes de retraite à prestations définies des Parties; à la capacité de fournir ou d’organiser l’accès à un financement adéquat pour les concessionnaires et les clients de détail et les risques associés liés à la création et à l’exploitation de sociétés de services financiers; à la capacité d’accéder au financement pour exécuter les plans d’affaires des sociétés et améliorer leurs activités, leur situation financière et leurs résultats d’exploitation; un dysfonctionnement important, une perturbation ou une violation de la sécurité compromettant les systèmes informatiques ou les systèmes de contrôle électronique contenus dans les véhicules des sociétés; la capacité des sociétés à réaliser les avantages escomptés des accords de coentreprise; les perturbations résultant de l’instabilité politique, sociale et économique; les risques associés à nos relations avec les employés, les concessionnaires et les fournisseurs; augmentation des coûts, interruption de l’approvisionnement ou pénurie de matières premières; évolution des relations de travail et du travail et évolution des lois du travail applicables; les fluctuations des taux de change, les variations des taux d’intérêt, le risque de crédit et les autres risques de marché; troubles politiques et civils; tremblements de terre ou autres catastrophes; des incertitudes quant à la réalisation du regroupement d’entreprises proposé dont il est question dans le présent document ou quant à son calendrier; le risque que l’annonce du regroupement d’entreprises proposé rende plus difficile pour les parties d’établir ou de maintenir des relations avec leurs employés, fournisseurs et autres partenaires commerciaux ou entités gouvernementales; le risque que les activités des parties soient affectées négativement pendant la durée du regroupement d’entreprises proposé; les risques liés aux approbations réglementaires nécessaires au regroupement; le risque que les opérations de PSA et de FCA ne soient pas intégrées avec succès et d’autres risques et incertitudes.

Les déclarations prospectives contenues dans ce document ne sont valables qu’à la date de ce document et les Parties déclinent toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives publiques. De plus amples informations concernant les parties et leurs activités, y compris les facteurs susceptibles d’affecter sensiblement les résultats financiers des parties, sont incluses dans les rapports et dépôts de FCA auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, de l’AFM et de la CONSOB et des dépôts de PSA auprès de l’AFM.